上海AG娱乐夢果子股份有限公司 第二屆董事會第十三次會議決議公告

上海AG娱乐夢果子股份有限公司 第二屆董事會第十三次會議決議公告

2018.06.26
證券代碼:603886 證券簡稱:AG娱乐股份 公告編號:2018-007

一、董事會會議召開情況


上海AG娱乐夢果子股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十三次會議(以下簡稱“會議”)於2018年4月20日09:00以現場與視訊方式召開,會議通知及會議材料於2018年4月9日以書麵形式和電子郵件等方式送達公司董事及列席會議人員。

本次會議由董事長張秀琬主持,應出席董事8名,現場出席董事6名,委托出席董事1人(董事林煜心先生因為工作原因未能出席本次會議,委托董事王鬆男先生代為出席會議並表決),通訊出席董事1人(獨立董事刁維仁以通訊方式出席本次會議)。本次董事會會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。


二、董事會議審情況 


1、審議通過了《 關於審議公司 201 7年度董事會工作報告的議案 》

具體內容請查閱同日披露於上海證券交易所網站( www.sse.com.cn )的 《AG娱乐股份 201 7年度董事會工作報告》。 年度董事會工作報告》。

表決結果: 8票讚成、 0票反對、 0票棄權。

該議案需提交公司2017年度股東大會審議。

2、審議通過了《 關於審議公司 201 7年度總經理工作報告的議案 》

表決結果: 8票讚成、 0票反對、 0票棄權。

3、審議通過了《 關於審議公司 201 7年度獨立董事述職報告的議案 》

具體內容請查閱同日披露於上海證券交易所網站( www.sse.com.cn )的

本公司董事會及全體保證告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 本公司董事會及全體保證告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確和完整承擔個別及連帶責任。

《AG娱乐股份 201 7年度 獨立董事述職 報告》。 報告》。

表決結果: 8票讚成、 0票反對、 0票棄權。

4、審議通過了 《關於審議公司 2017 年度董事會審計委員履職情況報告的 議案 》

具體內容請查閱同日披露於上海證券交易所網站( www.sse.com.cn )的 《AG娱乐股份 201 7年度 董事會審計委員履職情況 報告》。 報告》。

表決結果: 8票讚成、 0票反對、 0票棄權。

5、審議通過了《 關於審議公司 201 7年度財務決算報告的議案 》

表決結果: 8票讚成、 0票反對、 0票棄權。

該議案需提交公司2017年度股東大會審議。

6、審議通過了《 關於審議公司 201 7年度報告及摘要的議案 》

具體內容請查閱同日披露於上海證券交易所網站( www.sse.com.cn )的 《AG娱乐股份 201 7年年度報告》 及《中國證券報》 、上海時《中國證券報》 、上海時《中國證券報》 、上海時《中國證券報》 、上海時《中國證券報》 、上海時《中國證券報》 、上海時《中國證券報》 、上海時和《證券日報》的 《AG娱乐股份 《AG娱乐股份 《AG娱乐股份 2017 年度報告摘要》。 年度報告摘要》。 年度報告摘要》。 年度報告摘要》。

表決結果: 8票讚成、 0票反對、 0票棄權。

該議案需提交公司2017年度股東大會審議。

7、審議通過了《 關於審議公司 201 7年度利潤分配方案 的議》

經畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合夥)審計,本公司2017年度合並報表實現淨利潤203,456,543.72元,其中歸屬於上市公司股東的淨利潤203,513,298.30 元。2017年度母公司實現淨利潤182,560,900.86元,截止2017年12月31日母公司可供股東分配的利潤為385,342,604.00元。

根據公司利潤實現情況和發展需要, 經公司第二屆董事會 八次議通過,公司 2017 年度利潤分配方案為: 派發現金股利,以 201 7年 12 月 31 日總股本 24 ,000 萬股為基數,按每 10 股派發現金利 4.6 元(含稅), 元(含稅), 共計 派發現金股利 11,040.00 萬元, 剩餘未分配利潤 274,942,604.00元結轉以後年度。

公司獨立董事對該議案發表了意見,詳《AG娱乐股份 公司獨立董事對該議案發表了意見,詳《AG娱乐股份 公司獨立董事對該議案發表了意見,詳《AG娱乐股份 公司獨立董事對該議案發表了意見,詳《AG娱乐股份 公司獨立董事對該議案發表了意見,詳《AG娱乐股份 公司獨立董事對該議案發表了意見,詳《AG娱乐股份 獨立董事關於第二 獨立董事關於第二 獨立董事關於第二 屆董事會第十三次議相關項發表的獨立意見 屆董事會第十三次議相關項發表的獨立意見 屆董事會第十三次議相關項發表的獨立意見 屆董事會第十三次議相關項發表的獨立意見 屆董事會第十三次議相關項發表的獨立意見 》。

表決結果: 8票讚成、 0票反對、 0票棄權。

該議案需提交公司2017年度股東大會審議。

8、審議通過了《 關於審議公司 2017 年度內部控製評價報告的議案 》

具體內容請查閱同日披露於上海證券交易所網站( www.sse.com.cn )的 《AG娱乐股份 201 7年度內部控製評價報告 》。

公司獨立董事對該議案發表了意見,詳《AG娱乐股份 公司獨立董事對該議案發表了意見,詳《AG娱乐股份 公司獨立董事對該議案發表了意見,詳《AG娱乐股份 公司獨立董事對該議案發表了意見,詳《AG娱乐股份 公司獨立董事對該議案發表了意見,詳《AG娱乐股份 獨立董事關於第二 獨立董事關於第二 屆董事會第十三次議相關項發表的獨立意見 屆董事會第十三次議相關項發表的獨立意見 屆董事會第十三次議相關項發表的獨立意見 屆董事會第十三次議相關項發表的獨立意見 屆董事會第十三次議相關項發表的獨立意見 》。

表決結果: 8票讚成、 0票反對、 0票棄權。

9、審議通過了《 審議通過了《 關於審議公司 關於審議公司 2017 年度募集資金實際存放與使用情況專項 報告的議案 》

具體內容請查閱同日披露於上海證券交易所網站( www.sse.com.cn )的 《AG娱乐股份 關於 2017 年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告 》。

公司獨立董事對該議案發表了意見, 保薦機構 申萬宏源證券承銷保薦 申萬宏源證券承銷保薦 申萬宏源證券承銷保薦 有限責任公司 對此發表了專項核查報告。具體內容均披露於上海證券交易所網站 對此發表了專項核查報告。具體內容均披露於上海證券交易所網站 對此發表了專項核查報告。具體內容均披露於上海證券交易所網站 對此發表了專項核查報告。具體內容均披露於上海證券交易所網站 對此發表了專項核查報告。具體內容均披露於上海證券交易所網站 對此發表了專項核查報告。具體內容均披露於上海證券交易所網站 對此發表了專項核查報告。具體內容均披露於上海證券交易所網站 (www.sse.com.cnwww.sse.com.cnwww.sse.com.cnwww.sse.com.cn www.sse.com.cnwww.sse.com.cnwww.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn)。

表決結果: 8票讚成、 0票反對、 0票棄權。

該議案需提交公司2017年度股東大會審議。

10 、審議通過了《 審議通過了《 關於審議公司 關於審議公司 2017 年度關聯交易執行情況及 2018 年度日 常關聯交易預計報告的議案 》

具體內容請查閱同日披露於上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《AG娱乐股份2017年度關聯交易執行情況及2018年度日常關聯交易預計報告的公告》。

公司獨立董事已就該議案發表了明確同意的獨立意見,詳見《AG娱乐股份獨立董事關於第二屆董事會第十三次會議相關事項發表的獨立意見》。

表決結果: 6票讚成、 0票反對、 0票棄權 、2票回避 。

該議案需提交公司2017年度股東大會審議。

11 、審議通過了《 審議通過了《 關於審議公司使用部分閑置自有資金進行現管理的案 關於審議公司使用部分閑置自有資金進行現管理的案 》

為充分利用公司暫時閑置自有資金,進一步提高收益在確保不影響 為充分利用公司暫時閑置自有資金,進一步提高收益在確保不影響 為充分利用公司暫時閑置自有資金,進一步提高收益在確保不影響 為充分利用公司暫時閑置自有資金,進一步提高收益在確保不影響 為充分利用公司暫時閑置自有資金,進一步提高收益在確保不影響 公司正常生產經營的基礎上,及全資子擬對最高額度不超過十二 億元 閑置自有資金進行現管理,用於購買保本型財產品或結構性存款。以上金額度在決議有效期內可以滾動使用,並授權董事長範圍行該項投資決策權並簽署相關合同文件, 由財務部負責組織實施。 由財務部負責組織實施。 決議有效期自 決議有效期自 2017 年 度股東大會審議通過之日起一年有效。

具體內容請查閱同日披露於 上海證券交易所網站( 上海證券交易所網站( www.sse.com.cn )的《 元 祖股份關於使用部分閑置自有資金進行現管理的公告 》。

公司獨立董事已就該議案發表了明確同意的獨立意見,詳見《AG娱乐股份獨立董事關於第二屆董事會第十三次會議相關事項發表的獨立意見》。

表決結果: 8票讚成、 0票反對、 0票棄權。

該議案需提交公司2017年度股東大會審議。

12、審議通過了《 審議通過了《 關於審議公司使用部分閑置募集資金進行現管理的案 關於審議公司使用部分閑置募集資金進行現管理的案 》

本著股東利益最大化原則,為提高閑置募集資金使用效率在確保不影響 本著股東利益最大化原則,為提高閑置募集資金使用效率在確保不影響 本著股東利益最大化原則,為提高閑置募集資金使用效率在確保不影響 本著股東利益最大化原則,為提高閑置募集資金使用效率在確保不影響 本著股東利益最大化原則,為提高閑置募集資金使用效率在確保不影響 募集資金投項目建設和使用的情況下,公司對最高額度不超過人民幣 2.5 億元的閑置募集資金進行現管理,適時用於購買安全性高、 流動好元的閑置募集資金進行現管理,適時用於購買安全性高、 流動好元的閑置募集資金進行現管理,適時用於購買安全性高、 流動好有保本約定的銀行、證券公司或信托等金融機構理財產品。以上資額度在決議有效期內滾動使用,並授權公司董事長上述額度具體實施和履行相關程序 ,由財務部負責組織實施 由財務部負責組織實施 。決議有效期自 決議有效期自 2017 年度股東大會審議通過之 日起一年有效。

具體內容請查閱同日披露於 上海證券交易所網站( 上海證券交易所網站( www.sse.com.cn )的《 )的《 )的《 元 祖股份關於使用部分閑置募集資金進行現管理的公告 》

表決結果: 8票讚成、 0票反對、 0票棄權。

13 、審議通過了《 審議通過了《 關於續聘 關於續聘 201 8年度財務審計機構及內控的議案 》

具體內容請查閱同日披露於上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《AG娱乐股份關於續聘公司2018年財務及內部控製審計機構的公告》。具體費用授權公司董事會根據與畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合夥)簽訂的相關合同予以確定。

公司獨立董事已就該議案發表了明確同意的獨立意見,詳見《AG娱乐股份獨立董事關於第二屆董事會第十三次會議相關事項發表的獨立意見》。

表決結果: 8票讚成、 0票反對、 0票棄權。

該議案需提交公司2017年度股東大會審議。

14 、審議通過了《 關於審議公司聘任董事會秘書的案 》

具體內容請查閱同日披露於上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《AG娱乐股份關於聘任董事會秘書的公告》。

公司獨立董事已就該議案發表了明確同意的見, 詳見《AG娱乐股份獨

立董事關於第二屆會十三次議相項發表的獨意見》。 立董事關於第二屆會十三次議相項發表的獨意見》。

表決結果: 8票讚成、 0票反對、 0票棄權。

15 、審議通過了《 關於審議全資子公司吸收合並的案 》

表決結果: 8票讚成、 0票反對、 0票棄權。

16 、審議通過了《 關於審議 增加公司經營範圍並相應修訂 公司章程 的議案 》

同意增加公司經營範圍,為“食品生產;流通用農(稻穀、 食品生產;流通用農(稻穀、 食品生產;流通用農(稻穀、 食品生產;流通用農(稻穀、 食品生產;流通用農(稻穀、 食品生產;流通用農(稻穀、 小麥、玉米除外)鮮花工藝品日用烘焙及具相關配套包裝材 小麥、玉米除外)鮮花工藝品日用烘焙及具相關配套包裝材 小麥、玉米除外)鮮花工藝品日用烘焙及具相關配套包裝材 小麥、玉米除外)鮮花工藝品日用烘焙及具相關配套包裝材 小麥、玉米除外)鮮花工藝品日用烘焙及具相關配套包裝材 小麥、玉米除外)鮮花工藝品日用烘焙及具相關配套包裝材 小麥、玉米除外)鮮花工藝品日用烘焙及具相關配套包裝材 小麥、玉米除外)鮮花工藝品日用烘焙及具相關配套包裝材 料的銷售;以特許經營方式從事“AG娱乐”“ 料的銷售;以特許經營方式從事“AG娱乐”“ GANSO ”品牌的經營活動;自有 房屋 租賃並提供相關物業管理服務。(依法須經批準的項目,部門核後方可 租賃並提供相關物業管理服務。(依法須經批準的項目,部門核後方可 租賃並提供相關物業管理服務。(依法須經批準的項目,部門核後方可 開展經營活動) ”,並相應修訂《公司章程》。

具體內容請查閱公司同日披露的《 上海AG娱乐夢果子股份有限公司關於增 加公司經營範圍並相應修訂章程 的公告》。 的公告》。

表決結果: 8票讚成、 0票反對、 0票棄權。

該議案需提交公司2017年度股東大會審議。

17 、審議通過了《 關於提請召開 201 7年度股東大會的議案 》

公司董事會決議召開公司2017年度股東大會,並授權公司董事會秘書沈慧女士負責籌備股東大會召開的相關事宜。

2017年度股東大會的召開時間、地點等有關事項 的召開時間、地點等有關事項 , 請查閱公司同日披露的 《上海AG娱乐夢果子股份有限公司關於召開 2017年度股東大會的通知》。 的通知》。

表決結果: 8票讚成、 0票反對、 0票棄權。


三、備查文件 


1、上海AG娱乐夢果子股份有限公司第二屆董事會第十三次會議決議;

2、上海AG娱乐夢果子股份有限公司第二屆董事會十 三次會議記錄。


特此公告


上海AG娱乐夢果子股份有限公司董事會

201 8年 4月 23 日


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