上海AG娱乐夢果子股份有限公司 關於對外投資暨關聯交易進展公告

上海AG娱乐夢果子股份有限公司 關於對外投資暨關聯交易進展公告

2018.01.10
證券代碼:603886 證券簡稱:AG娱乐股份 公告編號:2018-002

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


一、對外投資暨關聯交易概述


上海AG娱乐夢果子股份有限公司(以下簡稱“AG娱乐股份”或”公司”)於2017年12月8日召開第二屆董事會第十二次會議,審議通過了《關於審議公司對外投資暨關聯交易的議案》。詳見公司於2017年12月9日披露的《AG娱乐股份關於對外投資暨關聯交易的公告》(公告編號為:2017-049)。

2017年12月25日,公司召開2017年第三次臨時股東大會,審議通過了《關於審議公司對外投資暨關聯交易的議案》。詳見公司於2017年12月26日披露的《AG娱乐股份2017年第三次臨時股東大會的決議公告》(公告編號為:2017-054)。

AG娱乐股份以自有資金向上海AG娱乐夢世界置業有限公司(以下簡稱“AG娱乐夢世界”)增資3,842.5107萬美元(其中2,400萬美元作為AG娱乐夢世界的注冊資本,1,442.5107萬美元作為資本公積,按照2017年8月31日人民幣兌美元中間價6.6010計算,折合人民幣25,364.41萬元)。根據中瑞國際資產評估(北京)有限公司出具的《上海AG娱乐夢果子股份有限公司擬收購股權涉及的上海AG娱乐夢世界置業有限公司股東全部權益價值評估報告》(中瑞評報字【2017】第100025號),以2017年8月31日為評估基準日,AG娱乐夢世界的評估值為人民幣103,042.84萬元。經雙方協商確定,增資前AG娱乐夢世界整體評估值定為人民幣103,042.84萬元,增資完成後AG娱乐股份將持有AG娱乐夢世界19.7531%的股份。

近日AG娱乐股份、AG娱乐夢世界、AG娱乐投資有限公司三方簽訂了《上海AG娱乐夢果子股份有限公司關於上海AG娱乐夢世界置業有限公司之投資協議》。


二、交易協議的主要內容


1、交易各方:

標的公司:上海AG娱乐夢世界置業有限公司

創始人:AG娱乐投資有限公司

投資人:上海AG娱乐夢果子股份有限公司

2、增資事項

2.1 投資人向標的公司增資3,842.5107萬美元(其中2,400萬美元作為AG娱乐夢世界的注冊資本,1,442.5107萬美元作為資本公積,按照2017年8月31日人民幣兌美元中間價6.6010計算,折合人民幣25,364.41萬元,以下簡稱“本次增資”),創始人放棄優先認購權,創始人和標的公司同意前述增資並配合相應的股權變更登記事項。

2.2 本次增資由具有證券期貨相關業務評估資格的資產評估機構中瑞國際資產評估(北京)有限公司對標的公司100%股權進行評估。根據評估機構采用的資產基礎法評估結果,以2017年8月31日為評估基準日,標的公司100%股權的評估值為103,042.84萬元。

2.3 以本次增資前標的公司估值美元156,101,863.35元(AG娱乐夢世界股東全部權益價值評估結果為人民幣103,042.84萬元,按照2017年8月31日人民幣兌美元中間價6.6010)作為初始定價基礎,各方均同意投資人按照協議的條款和條件,以美元3,842.5107萬元的價款認繳標的公司新增注冊資本美元2,400萬元,並取得本次增資後標的公司19.7531%的股權,1,442.5107萬美元作為資本公積。本次增資完成後,標的公司的注冊資本將由美元9,750萬元增加至美元12,150萬元,屆時標的公司各股東分別持有的注冊資本及對應的股權比例變更如下:


序號股東姓名 (名稱)認繳注冊資本 (美元)實繳注冊資本 (美元)持股比例
1.創始人(AG娱乐投資有限公司)97,500,00097,500,00080,2469%
2.投資人(上海AG娱乐夢果子股份有限公司)24,000,00024,000,00019.7531%
合計121,500,000121,500,000100.00%


3、增資價款繳付的先決條件

隻有在下列每一條件全部實現或由投資人書麵豁免的情況下,投資人才有義務按照協議約定向標的公司繳付增資價款:

3.1交易文件已經過相關各方充分的協商和批準,並得到適當簽署,在形式和內容上均滿足該等相關各方要求。

3.2標的公司已向投資人提供了2015年度、2016年度、2017年1至8月兩年一期,經審計的合並會計報表。

3.3標的公司及創始人已向投資人提交了本次增資價款的資金使用計劃,並已獲得投資人的認可。

3.4標的公司及創始人已向投資人提交簽署日後十二(12)個月的業務發展計劃和預算方案。

3.5標的公司關鍵人員已經簽署了內容和形式令投資人滿意的競業禁止、保密和知識產權保護協議。

3.6投資人已就本次增資獲得其董事會/股東大會批準。

3.7除投資人外的其他各方已經完全並適時地履行了其在交易文件項下自身的義務,且不存在任何未履行前述義務的情況。

3.8標的公司不存在任何具有重大不利影響的變化或會導致重大不利變化的事件發生。

3.9標的公司已書麵通知投資人其收取增資價款的銀行賬戶信息(“收款賬戶”),且在該等書麵通知上加蓋了標的公司公章。

3.10 標的公司以及創始人已向投資人出具一份證明書,證明前述先決條件均已滿足(或由投資人豁免)。

4、交割、驗資和工商登記

4.1交割條件全部得以滿足或由投資人書麵豁免的情況下,投資人應在標的公司及創始人書麵向投資人提供證明書證明全部先決條件被滿足後將增資價款匯入收款賬戶。

4.2標的公司應自擔費用聘請經投資人認可的中國會計師事務所對投資人繳付的增資價款進行驗資,標的公司應在取得驗資報告後向投資人交付一份該驗資報告的複印件。

4.3 標的公司應在交割日後就本次增資以及董事會成員和章程變更等安排完成工商變更/備案登記,並取得更新的營業執照或相應的備案證明並向投資人提供上述營業執照和備案證明的複印件。

5、標的公司的經營管理

標的公司設董事會,為最高權力機關,董事會應由5名董事組成,其中創始人委派4名,投資人委派1名,決定標的公司一切重大事宜。

標的公司不設監事會,設監事1名。

6、賠償和違約

構成違約的每一方(“違約方”)同意對各方中守約的其他方(“守約方”)因違約方對協議任何條款(包括協議下的任何陳述與保證及承諾)的違反而可能發生或招致的一切損害、損失及花費進行賠償。此種賠償不應對守約方根據適用法律賦予的或各方間關於該違約的任何其他協議產生的其他權利和救濟造成影響。守約方因該違約而享有的權利和救濟應在協議廢止、終止或履行完畢後繼續有效。同時,各承諾人之間單獨或共同違反協議下所作陳述、保證和/或承諾、其他約定構成違約,應對投資人承擔連帶責任。

7、法律適用及爭議的解決

協議的訂立、有效性、解釋、簽署以及與協議有關的一切爭議的解決均應受中國法律的管轄,並據其進行解釋。

因簽署或履行協議引起或與之有關的任何爭議,存有爭議的各方應通過友好協商予以解決。如果在一方向另一方發出書麵通知要求就爭議開始進行協商後三十(30)日內爭議未能得到解決,則任何一方均可將爭議提交【上海仲裁委員會】進行仲裁。在協商和仲裁期間,除爭議事項外,各方應繼續不中斷地執行協議。

8、其他

協議自各方簽署之日起立即生效。

如果協議中的任何約定由於任何原因在任何方麵全部或部分地成為無效、

非法或不可強製執行,協議中其餘約定的有效性、合法性和可強製執行性不應以任何方式受影響或被削弱。

除協議另有約定的情形外,協議應適用於各方及其各自允許的繼任人,並對各方及其各自允許的繼任人均有約束力。

交易文件構成關於協議項下擬議交易以及各方對於其權利義務約定的完整協議,並取代各方之間與此相關的所有以前的協商、洽談、協議和備忘錄。標的公司應向工商局提交投資人且工商局接受的公司章程;各方承諾,標的公司章程的規定與協議的約定相衝突或存在不一致之處,則以協議的約定為準。

除協議另有約定的情形外,未經各方中的其他方事先書麵同意,任何一方不得向第三方轉讓其在協議項下的權利和義務。雖然有上文約定,投資人可以將其在協議項下的任何權利和義務轉讓給任何關聯方或與公司不存在直接競爭關係的第三方而無需其他方的事先書麵同意。

協議項下的所有通知或其他溝通應采用書麵方式,並應送達或發送至各方的聯係地址,或各方在協議簽署之後可以提前七(7)日發出的書麵通知更新的指定的其他地址。所有該等通知及通信於通知發送方將書麵通知通過公認的商業隔日送達快遞公司送至通知接受方的上述通信地址之日生效。

協議以中文書就,並以中文文本為準。

協議共簽署6套原件。各方同意協議可用交換傳真簽字頁的方式簽署,但每方應在傳真之日起的五(5)個工作日內將各自簽署頁的原件按照協議約定的正本份數提供給其他各方。


三、對外投資對公司影響


本次投資符合相關政策法律法規,符合公司實際情況和戰略需求,將有利於公司的長遠可持續發展,有利於增強公司的綜合競爭力,符合公司全體股東的利益。


四、對外投資的風險分析


本次投資需依據對外投資及外匯管理相關法律法規,取得相關部門的審批或備案。提請投資者關注相關事宜。

備查文件目錄

1、上海AG娱乐夢果子股份有限公司關於上海AG娱乐夢世界置業有限公司之投資協議


特此公告

上海AG娱乐夢果子股份有限公司董事會

2018年1月10日


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