上海AG娱乐夢果子股份有限公司 關於對外投資暨關聯交易的公告

上海AG娱乐夢果子股份有限公司 關於對外投資暨關聯交易的公告

2017.12.11
證券代碼:603886 證券簡稱:AG娱乐股份 公告編號:2017-049

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:


1、上海AG娱乐夢果子股份有限公司(以下簡稱“AG娱乐股份”或”公司”)擬以自有資金向上海AG娱乐夢世界置業有限公司(以下簡稱“AG娱乐夢世界”)增資3,842.5107萬美元(其中2,400萬美元作為AG娱乐夢世界的注冊資本,1,442.5107萬美元作為資本公積,按照2017年8月31日人民幣兌美元中間價6.6010計算,折合人民幣25,364.41萬元)。根據中瑞國際資產評估(北京)有限公司出具的《上海AG娱乐夢果子股份有限公司擬收購股權涉及的上海AG娱乐夢世界置業有限公司股東全部權益價值評估報告》(中瑞評報字【2017】第100025號),以2017年8月31日為評估基準日,AG娱乐夢世界的評估值為人民幣103,042.84萬元。經雙方協商確定,增資前AG娱乐夢世界整體評估值定為人民幣103,042.84萬元,增資完成後上市公司將持有AG娱乐夢世界19.7531%的股份。

2、上述交易構成關聯交易。

3、2017年12月8日,公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了該對外投資暨關聯交易事項,本次交易尚需經AG娱乐股份股東大會審議通過,屆時關聯股東須回避表決。

4、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。


一、對外投資暨關聯交易概述


(一)對外投資暨關聯交易基本情況

公司對AG娱乐夢世界增資前,AG娱乐夢世界的股權結構如下圖所示:

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本次對外投資完成後,AG娱乐夢世界的股權結構如下圖所示:

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注:增資完成後,AG娱乐股份將持有AG娱乐夢世界19.7531%的股份。

1、上市公司向AG娱乐夢世界增資

AG娱乐股份擬與AG娱乐投資有限公司(以下簡稱“AG娱乐投資”)、AG娱乐夢世界簽署《投資協議》,AG娱乐股份擬向AG娱乐夢世界增資3,842.5107萬美元(其中2,400萬美元作為AG娱乐夢世界的注冊資本,1,442.5107萬美元作為資本公積,按照2017年8月31日人民幣兌美元中間價6.6010計算,折合人民幣25,364.41萬元)。

本次增資由具有證券期貨相關業務評估資格的資產評估機構對AG娱乐夢世界100%股權進行評估。根據中瑞國際資產評估(北京)有限公司出具的《上海AG娱乐夢果子股份有限公司擬收購股權涉及的上海AG娱乐夢世界置業有限公司股東全部權益價值評估報告》(中瑞評報字【2017】第100025號),以2017年8月31日為評估基準日,AG娱乐夢世界100%股權的評估值為人民幣103,042.84萬元,本次評估增值人民幣46,490.96萬元。本次增資以AG娱乐夢世界評估值為基礎,經雙方協商確定,增資前AG娱乐夢世界整體估值定為人民幣103,042.84萬元,增資完成後公司將持有AG娱乐夢世界19.7531%的股份。

2、本次對外投資暨關聯交易事項審批條件

本次增資的標的公司AG娱乐夢世界為AG娱乐股份實際控製人張秀琬控股的公司。因此,本次對外投資事項構成關聯交易。

本次增資事項尚需經AG娱乐股份股東大會審議通過。


二、關聯方簡介


(一)交易對方的基本情況


公司名稱AG娱乐投資有限公司(YUAN CHU DEVELOPMENT LIMITED)
企業性質有限公司
注冊地址10/F 8 OBSERVATORY ROAD TSIM SHA TSUI KL
成立時間2012年5月11日
公司編號1743913


(二)關聯交易標的基本情況

1、AG娱乐夢世界基本情況

(1)概況

本次交易的標的為AG娱乐夢世界19.7531%股權,AG娱乐夢世界基本情況如下:

公司名稱上海AG娱乐夢世界置業有限公司
企業性質有限責任公司(台港澳法人獨資)
注冊資本美元9750.0000萬
成立日期2013年2月25日
法定代表人張秀琬
統一社會信用代碼9131000006092984XB
住所

上海市青浦區嘉鬆中路5399號3幢B8-4F-A區-15室


經營範圍在上海市青浦區趙巷鎮嘉鬆公路西側地塊內進行商業辦公樓開發、建造、出租和出售,物業管理,商業信息谘詢。【依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動】

AG娱乐夢世界置業項目占地麵積為43,653.50平米(約65.48畝),項目建築麵積為148,015平米,容積率為1.8,項目主體設計為安藤忠雄。

項目核心定位:兒童育樂生活第三空間;願景:動手做夢;理念:兒童社會教育。專注於兒童的五大素質養成:創造、健康、社交、探索、藝術。是全麵聚焦3-10歲兒童的社會教育實踐基地,探究教育的本源,專注兒童能力素質的培養與性格養成,致力於成為家庭和學校之外兒童育樂生活的第三空間。

(2)曆史沿革

2.1公司設立

AG娱乐夢世界於2013年1月23日經上海市商務委員會以滬商外資批(2013)318號文件批準成立,由上海市人民政府於2013年1月26日頒發商外資滬獨資(2013)0276號【中華人民共和國台港澳僑投資企業批準證書】,由AG娱乐投資有限公司獨資組建,並於2013年2月25日取得上海市工商行政管理局頒發的企業法人營業執照。

根據經批準的章程規定,注冊資本6,500.00萬美元。上海永誠會計師事務所有限公司於2013年8月22日出具永誠會驗(2013)石字第056號驗資報告書,對首期出資1,640.00萬美元予以驗證,為貨幣資金出資。上海永誠會計師事務所有限公司於2013年9月29日出具永誠會驗(2013)石字第070號驗資報告書,對第二期出資4,282.00萬美元予以驗證,為貨幣資金出資。上海永誠會計師事務所有限公司於2013年10月22日出具永誠會驗(2013)石字第076號驗資報告書,對第三期出資578.00萬美元予以驗證,為貨幣資金出資。

出資情況如下:


股東名稱出資形式出資金額(萬美元)出資比例(%)
AG娱乐投資有限公司貨幣6,500.00100.00
合計--6,500.00100.00


(2)曆次增資情況

上海立信佳誠東審會計師事務所有限公司於2014年6月30日出具滬立信佳誠驗字(2014)第2022號驗資報告書,對新增注冊資本1,650.00萬美元予以驗證,為貨幣資金出資。

本次增資變動後情況如下:

股東名稱出資形式增資前本次增資增資後
出資金額(萬美元)出資比例(%)出資金額(萬美元)出資金額(萬美元)出資比例(%)
AG娱乐投資有限公司貨幣6,500.00100.001,650.008,150.00100.00
合計--6,500.00100.001,650.008,150.00100.00

上海立信佳誠東審會計師事務所有限公司於2015年7月9日出具滬立信佳誠驗字(2015)第5002號驗資報告書,對新增注冊資本1,600.00萬美元予以驗證,為貨幣資金出資。

本次增資變動後情況如下:

股東名稱出資形式增資前
本次增資增資後
出資金額(萬美元)出資比例(%)出資金額(萬美元)出資金額(萬美元)出資比例(%)
AG娱乐投資有限公司貨幣8,150.00100.001,600.009,750.00100.00
合計--8,150.00100.001,600.009,750.00100.00

(3)主要財務指標

根據致同會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《審計報告》(致同審字(2017)第310FC0072號),最近兩年及一期AG娱乐夢世界經審計財務報表的主要財務數據如下:

金額單位:人民幣元

項目名稱2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日
資產總額614,467,917.02676,786,412.39752,285,546.52
負債總額28,288,085.75100,585,513.64186,766,675.67
淨資產586,179,831.27576,200,898.75565,518,870.85


三、交易定價政策和定價依據


本次交易的定價係參考具有證券期貨相關業務評估資格的中瑞國際資產評估(北京)有限公司出具的《上海AG娱乐夢果子股份有限公司擬收購股權涉及的上海AG娱乐夢世界置業有限公司股東全部權益價值評估報告》(中瑞評報字【2017】第100025號),該《評估報告》對AG娱乐夢世界在基準日(2017年8月31日)的股東全部收益采用資產基礎法、收益法進行了評估,並選用資產基礎法評估結果作為評估結論:上海AG娱乐夢世界置業有限公司的全部權益價值為人民幣103,042.84萬元,其中AG娱乐投資有限公司所持有的100%股權價值為人民幣103,042.84萬元。

1、市場法

市場法,是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較,確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。

市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值,它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材於市場、評估結果說服力強的特點。由於缺乏可比性較強的市場可比案例,無法獲取相關資料,故本次AG娱乐夢世界的評估未選擇采用市場法對被評估單位進行評估。

2、收益法

收益法,是指將預期收益資本化或者折現,確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。收益法是從企業獲利能力的角度衡量企業的價值,建立在經濟學的預期效用理論基礎上。

收益法的基礎是經濟學的預期效用理論,即對投資者來講,企業的價值在於預期企業未來所能夠產生的收益。收益法雖然沒有直接利用現實市場上的參照物來說明評估對象的現行公平市場價值,但它是從決定資產現行公平市場價值的基本依據—資產的預期獲利能力的角度評價資產,能完整體現企業的整體價值,其評估結論具有較好的可靠性和說服力。從收益法適用條件來看,由於企業具有獨立的獲利能力且被評估單位管理層提供了未來年度的盈利預測數據,根據企業曆史經營數據、內外部經營環境能夠合理預計企業未來的盈利水平,並且未來收益的風險可以合理量化,因此本次評估適用收益法。

采用收益法的評估方法簡述如下:

(一)概述

本次評估目的是為確定上海AG娱乐夢世界置業有限公司在評估基準日的股權價值。上海AG娱乐夢世界置業有限公司的財務核算相對規範;資產經營和財務數據資料可信度較高;未來收益和風險可以預測。根據國際國內股權價格評估慣例,確定按照收益途徑、采用現金流折現方法(DCF)評估上海AG娱乐夢世界置業有限公司的股東全部權益價值。

現金流折現方法(DCF)是通過將企業未來預期的現金流折算為現值,估計企業價值的一種方法,即通過估算企業未來預期現金流和采用適宜的折現率,將預期現金流折算成現時價值,得到企業價值。其適用的基本條件是:企業具備持續經營的基礎和條件,經營與收益之間存有較穩定的對應關係,並且未來收益和風險能夠預測及可量化。使用現金流折現法的關鍵在於未來預期現金流的預測,以及數據采集和處理的客觀性和可靠性等。當對未來預期現金流的預測較為客觀公正、折現率的選取較為合理時,其估值結果具有較好的客觀性,易於為市場所接受。

(二)基本思路

根據本次評估盡職調查情況以及企業的資產構成和主營業務特點,本次評估的基本思路是以企業經審計的會計報表口徑估算其權益資本價值,即首先按收益途徑采用現金流折現方法(DCF),估算企業的經營性資產的價值,再加上其基準日的其他非經營性或溢餘性資產的價值,來得到評估對象的企業價值,並由企業價值經扣減付息債務價值後,來得出企業股東的全部權益價值。

(三)評估模型與基本公式

根據本次選定的評估模型,確定計算公式如下:

企業股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務價值

本次評估采用企業自由現金流計算經營性資產價值:

經營性資產價值=blob.png

上式中企業自由現金流量采用直接法編製,公式如下:

企業自由現金流量=現金淨流入+固定資產折舊及攤銷-資本性支出-淨營運資金變動

(四)折現率

確定折現率有多種方法和途徑,按照收益額與折現率口徑一致的原則,本次評估收益額口徑為企業自由現金流,則折現率選取加權平均資本成本(WACC)確定。

(五)預測期

企業價值評估中的收益期限通常是指企業未來獲取收益的年限。為了合理預測企業未來收益,根據房地產開發企業的特點以及有關法律法規、契約和合同等確定收益預測期。

3、資產基礎法

資產基礎法也稱成本法,是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎,合理評估企業各項資產、負債價值,確定評估對象價值的評估方法。

資產基礎法是以資產負債表為基礎,合理評估企業各項資產、負債價值,確定評估對象價值的評估方法,結合本次評估情況,被評估單位可以提供、評估專業人員也可以從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料,可以對被評估單位資產及負債展開全麵的清查和評估,因此本次評估適用資產基礎法。

采用資產基礎法的評估方法簡述如下:

( 一)對流動資產的評估

被評估單位流動資產包括貨幣資金、預付賬款、其他應收款、存貨等。

1、貨幣資金

(1)現金

現金采用盤點倒推的評估辦法,其計算公式為:

基準日現金評估值=盤點日庫存現金實盤數+基準日至盤點日現金支出數-基準日至盤點日現金收入數。

(2)銀行存款

通過核對銀行對賬單及銀行存款詢證函,確認銀行實際存款餘額,並審核企業提供的銀行存款餘額調節表,對未達賬項進行分析,確認無影響淨資產的因素後,以賬麵價值確定評估值。

(3)其他貨幣資金

通過核對信托銀行上海分行定期存款及其他貨幣資金詢證函,確認其他貨幣資金實際存款餘額,確認無影響淨資產的因素後,以賬麵價值確定評估值。

2、預付賬款

對於預付款項的評估專業人員首先核對明細賬、總賬和報表,然後對每筆往來款具體分析數額、欠款時間和原因、款項收回情況、欠款人信用等因素,判斷是否發生壞賬。由於沒有取得形成壞賬的確鑿證據,故本次預收賬款以核實後的賬麵價值作為評估值。

3、其他應收款

各種應收款項在核實無誤的基礎上,根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對於有充分理由相信全都能收回的,按全部應收款額計算評估值;對於可能收不回部分款項的,在難以確定收不回賬款的數額時,借助於曆史資料和現場調查了解的情況,具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等,參照賬齡分析法,估計出這部分可能收不回的款項,作為風險損失扣除後計算評估值;對於有確鑿根據表明無法收回的,按零值計算。

4、存貨

納入本次評估範圍的存貨為開發成本,采用動態假設開發法進行評估。

測算公式:評估值=產品銷售收入-賬麵尚未開發成本-銷售費用-管理費用-銷售稅費-土地增值稅-企業所得稅

以上數據,均采用動態數據,即折現後的價值計算。

5、其他流動資產

其他流動資產為封閉式理財產品及增值稅留抵稅項。通過核對上海銀行公司客戶人民幣封閉式理財產品認購申請表及詢證函,確認封閉式理財產品實際存款餘額,核對財務賬簿、納稅申報表等確認增值稅留抵稅項餘額,確認無影響淨資產的因素後,以賬麵價值確定評估值。

(二)非流動資產的評估

1、設備類資產

納入評估範圍的設備類資產包括運輸設備、電子設備兩大類。本次設備的評估主要采用重置成本法。

計算公式為:評估價值=重置價值×綜合成新率

(1)重置價值的確定

設備重置價值是指在現時條件下,重新購置、建造或形成與該設備完全相同或基本相似的全新狀態下的設備所需花費的全部費用,其計算公式如下:

重置價值=設備購置價格+運雜費+安裝調試費+其他費用+資金成本

(2)綜合成新率的確定

1)車輛綜合成新率

① 理論成新率的確定:根據《機動車強製報廢標準規定》(商務部、國家發展和改革委員會、公安部、環境保護部令2012年第12號)的有關規定,參照《資產評估常用數據與參數手冊》等有關資料,按以下方法確定成新率後取其較小者為理論成新率,即

使用年限成新率R1=(規定使用年限-已使用年限)÷規定使用年限×100%

行駛裏程成新率R2=(規定行駛裏程-已行駛裏程)÷規定行駛裏程×100%

理論成新率R3=Min(使用年限成新率R1,行駛裏程成新率R2)

② 現場勘查技術鑒定成新率R4的確定

根據現場勘察、鑒定、了解評估對象的現存技術狀況、利用率、負荷率、工作環境、運行能力、磨損程度、大修和維護保養情況等因素經過綜合分析打分,得出實際分數,確定出車輛的技術鑒定成新率。

③ 綜合成新率R的確定

對理論成新率和技術鑒定成新率進行加權平均,計算出綜合成新率。計算公式如下:

綜合成新率R=理論成新率R3×權數 + 技術鑒定成新率R4×權數

2)電子設備成新率

電子設備成新率主要是參照經濟壽命年限和已使用年限結合現場勘察情況直接確定的。

(3)評估值的確定

評估值=重置價值×綜合成新率

(三)關於負債的評估

關於負債中應付賬款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、一年到期非流動負債、長期借款、遞延收益等科目的評估,對於負債,評估專業人員根據企業提供的各項目明細表,根據評估目的實現後的被評估單位實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。

采用資產基礎法和收益法對上海AG娱乐夢世界置業有限公司股東全部權益在2017年8月31日的市場價值作出了公允反映,資產評估結果如下:

(一)資產基礎法評估結論

截至評估基準日評估的資產賬麵價值人民幣75,228.55萬元,評估值人民幣 118,885.91萬元;負債賬麵價值人民幣18,676.67萬元,評估值人民幣15,843.07 萬元;淨資產賬麵價值人民幣56,551.88萬元,評估值為人民幣103,042.84萬元,評估增值人民幣46,490.96萬元,增值率82.21%。

(二)收益法評估結論

經采用現金流折現方法(DCF)對上海AG娱乐夢世界置業有限公司的全部權益資本價值進行了評估,在評估基準日 2017 年8月31日,上海AG娱乐夢世界置業有限公司的全部權益價值為人民幣96,900.00萬元,其中AG娱乐投資有限公司所持有的100%股權價值為人民幣96,900.00萬元。

(三)評估結論的最終選取

上海AG娱乐夢世界置業有限公司的股東全部權益價值采用資產基礎法評估結果為人民幣103,042.84萬元,采用收益法評估結果為人民幣96,900.00萬元。差異額為人民幣6,142.84萬元。兩種評估方法差異的原因主要是:兩種評估方法考慮的角度不同,收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的,資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的。本次評估中主要資產為房地產類存貨,資產基礎法對其先評估出房屋的市場價值,然後扣除項目銷售涉及的相關稅金、管理費用、銷售

費用,以上數據,均采用動態數據,即折現後的價值計算確定最終的開發成本評估值,較好地反映了目前企業的資產價值。收益法是對企業未來的銷售進行合理預測,通過未來淨現金流入折現加總得出評估結論,由於收益法的預測是基於企業實際的資本負債結構及資金成本為預測依據,而收益法中折現率的確定選自房地產上市公司相關財務指標確定,采選的上市公司資本負債結構與被評估單位有一定的差異,結合被評估單位的實際情況及本次評估目的,AG娱乐認為資產基礎法評估結果更能客觀地反映本次評估目的下股東全部權益價值。故最終選取資產基礎法得出的評估值作為最終評估結果。

根據上述分析,本評估報告評估結果采用資產基礎法評估結果,即:上海AG娱乐夢世界置業有限公司的股東全部權益價值評估結果為人民幣103,042.84萬元。

其中AG娱乐投資有限公司所持有的100%股權價值為人民幣103,042.84萬元。


四、交易協議的主要內容


公司與AG娱乐投資及AG娱乐夢世界擬簽訂的《投資協議》,其主要內容如下:

1、交易各方:

標的公司:上海AG娱乐夢世界置業有限公司

創始人:AG娱乐投資有限公司

投資人:上海AG娱乐夢果子股份有限公司

2、增資事項

2.1 投資人向標的公司方增資3,842.5107萬美元(其中2,400萬美元作為AG娱乐夢世界的注冊資本,1,442.5107萬美元作為資本公積,按照2017年8月31日人民幣兌美元中間價6.6010計算,折合人民幣25,364.41萬元,以下簡稱“本次增資”),創始人放棄優先認購權,創始人和標的公司同意前述增資並配合相應的股權變更登記事項。

2.2 本次增資由具有證券期貨相關業務評估資格的資產評估機構中瑞國際資產評估(北京)有限公司對標的公司100%股權進行評估。根據評估機構采用的資產基礎法評估結果,以2017年8月31日為評估基準日,乙方100%股權的評估值為103,042.84萬元。

2.3 以本次增資前公司估值美元156,101,863.35元(AG娱乐夢世界股東全部權益價值評估結果為人民幣103,042.84萬元,按照2017年8月31日人民幣兌美元中間價6.6010)作為初始定價基礎,各方均同意投資人按照協議的條款和條件,以美元3,842.5107萬元的價款認繳公司新增注冊資本美元2,400萬元,並取得本次增資後公司19.7531%的股權,1,442.5107萬美元作為資本公積。本次增資完成後,公司的注冊資本將由美元9,750萬元增加至美元12,150萬元,屆時公司各股東分別持有的公司注冊資本及對應的股權比例變更如下:

序號股東姓名 (名稱)認繳注冊資本 (美元)實繳注冊資本 (美元)持股比例
1.創始人(AG娱乐投資有限公司)97,500,00097,500,00080,2469%
2.投資人(上海AG娱乐夢果子股份有限公司)24,000,00024,000,00019.7531%
合計121,500,000121,500,000100.00%

3、增資價款繳付的先決條件

隻有在下列每一條件全部實現或由投資人書麵豁免的情況下,投資人才有義務按照協議約定向標的公司繳付增資價款:

(1)交易文件已經過相關各方充分的協商和批準,並得到適當簽署,在形式和內容上均滿足該等相關各方要求。

(2)標的公司已向投資人提供了公司2015年度、2016年度、2017年1至8月兩年一期,經審計的合並會計報表。

(3)標的公司及創始人已向投資人提交了本次增資價款的資金使用計劃,並已獲得投資人的認可。

(4)標的公司及創始人已向投資人提交簽署日後十二(12)個月的業務發展計劃和預算方案。

(5)標的公司關鍵人員已經與公司簽署了內容和形式令投資人滿意的競業禁止、保密和知識產權保護協議。

(6)投資人已就本次增資獲得其董事會/股東大會批準。

(7)除投資人外的其他各方已經完全並適時地履行了其在交易文件項下自身的義務,且不存在任何未履行前述義務的情況。

(8)標的公司不存在任何具有重大不利影響的變化或會導致重大不利變化的事件發生。

(9)標的公司已書麵通知投資人其收取增資價款的銀行賬戶信息(“收款賬戶”),且在該等書麵通知上加蓋了標的公司公章。

(10)標的公司以及創始人已向投資人出具一份證明書,證明前述先決條件均已滿足(或由投資人豁免)。

4、交割、驗資和工商登記

(1)交割條件全部得以滿足或由投資人書麵豁免的情況下,投資人應在標的公司及創始人書麵向投資人提供證明書證明全部先決條件被滿足之日起二十(20)個工作日內將增資價款匯入收款賬戶。

(2)標的公司應在交割日後七(7)個工作日內,自擔費用聘請經投資人認可的中國會計師事務所對投資人繳付的增資價款進行驗資,標的公司應在取得驗資報告之日起五(5)個工作日內向投資人交付一份該驗資報告的複印件。

(3)標的公司應在交割日後三十(30)個工作日內就公司進行本次增資以及董事會成員和章程變更完成工商變更/備案登記,並取得更新的營業執照或相應的備案證明並向投資人提供上述營業執照和備案證明的複印件。

5、賠償和違約

構成違約的每一方(“違約方”)同意對各方中守約的其他方(“守約方”)因違約方對本協議任何條款(包括本協議下的任何陳述與保證及承諾)的違反而可能發生或招致的一切損害、損失及花費進行賠償。此種賠償不應對守約方根據適用法律賦予的或各方間關於該違約的任何其他協議產生的其他權利和救濟造成影響。守約方因該違約而享有的權利和救濟應在本協議廢止、終止或履行完畢後繼續有效。同時,各承諾人之間單獨或共同違反本協議下所作陳述、保證和/或承諾、其他約定構成違約,應對投資人承擔連帶責任。

6、法律適用及爭議的解決

協議的訂立、有效性、解釋、簽署以及與本協議有關的一切爭議的解決均應受中國法律的管轄,並據其進行解釋。

因簽署或履行本協議引起或與之有關的任何爭議,存有爭議的各方應通過友好協商予以解決。如果在一方向另一方發出書麵通知要求就爭議開始進行協商後三十(30)日內爭議未能得到解決,則任何一方均可將爭議提交【上海仲裁委員會】進行仲裁。在協商和仲裁期間,除爭議事項外,各方應繼續不中斷地執行本協議。


五、本次對外投資應當履行的審議程序


1、董事會審議情況

本次對外投資暨關聯交易事項於2017年12月8日提交第二屆董事會第十二次會議審議,關聯董事張秀琬、王鬆男、王福漲回避表決,經非關聯董事一致通過。

2、監事會審議情況

本次對外投資暨關聯交易事項於2017年12月8日提交第二屆董事會第十次會議審議,全體監事一致同意通過該事項。

3、獨立董事的事前認可意見

(1)由於AG娱乐夢世界為AG娱乐股份實際控製人張秀琬控股的公司,根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定,本次對外投資事宜構成關聯交易。

(2)此項關聯交易符合公開、公平、公正的市場化原則,不會損害公司及廣大股東的利益,也不會對公司的獨立性產生任何影響,公司主要業務不會因此項交易而對關聯方產生依賴或被控製。

因此,獨立董事一致認可本次對外投資暨關聯交易事宜,同意將《關於審議公司對外投資暨關聯交易的議案》提交公司第二屆董事會第十二次會議審議,關聯董事表決時應回避。

4、獨立董發表的獨立意見

(1)本次對外投資事宜選聘的評估和審計機構具有證券期貨相關業務評估資格,具有獨立性。

(2)本次對外投資事宜定價係參考具有證券期貨相關業務評估資格的中瑞國際資產評估(北京)有限公司出具的(中瑞評報字【2017】第100025號)的《評估報告》,以本次增資前公司估值美元156,490,319.65元(AG娱乐夢世界股東全部權益價值評以本次增資前公司估值美元156,101,863.35元(AG娱乐夢世界股東全部權益價值評估結果為人民幣103,042.84萬元,按照2017年8月31日人民幣兌美元中間價6.6010)作為初始定價基礎,各方均同意投資人按照協議的條款和條件,以美元3,842.5107萬元的價款認繳公司新增注冊資本美元2,400萬元,並取得本次增資後公司19.7531%的股權,1,442.5107萬美元作為資本公積。本次增資完成後,公司的注冊資本將由美元9,750萬元增加至美元12,150萬元。定價原則符合相關法律法規的規定,符合公司和全體股東的利益,不會損害非關聯股東利益。

(3)董事會在對該議案進行表決時,關聯董事進行了回避,表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》、公司《章程》的有關規定,會議形成的決議合法有效,

綜上所述,獨立董事認為本次交易符合國家有關法律、法規和政策的規定,符合上市公司和全體股東的利益,同意董事會就本次交易事項的相關安排,並將該事項提交臨時大會審議。


六、涉及關聯交易的其他安排


本次交易不涉及債權債務的轉移及職工安置問題。本次交易完成後不會形成新的關聯關係,不會產生同業競爭問題。


七、對外投資對公司影響


本次投資符合相關政策法律法規,符合公司實際情況和戰略需求,將有利於公司的長遠可持續發展,有利於增強公司的綜合競爭力,符合公司全體股東的利益。


八、對外投資的風險分析


本次投資需依據對外投資及外匯管理相關法律法規,取得相關部門的審批或備案。提請投資者關注相關事宜。

備查文件目錄

1、第二屆董事會第十二次會議決議

2、第二屆監事會第十次會議決議

3、獨立董事關於公司對外投資暨關聯交易事項的事前認可意見

4、獨立董事關於公司對外投資暨關聯交易事項的獨立意見

5、審計報告

6、資產評估報告



特此公告


上海AG娱乐夢果子股份有限公司董事會

2017年12月9日


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