上海AG娱乐夢果子股份有限公司 第二屆董事會第十二次會議決議公告

上海AG娱乐夢果子股份有限公司 第二屆董事會第十二次會議決議公告

2017.12.11
證券代碼:603886 證券簡稱:AG娱乐股份 公告編號:2017-048

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


一、董事會會議召開情況


上海AG娱乐夢果子股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十二次會議(以下簡稱“會議”)於2017年12月8日09:00以現場與視訊方式召開,會議通知及會議材料於2017年11月28日以書麵形式和電子郵件等方式送達公司董事及列席會議人員。本次會議由董事長張秀琬主持,應出席董事9名,出席董事9名。本次董事會會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。


二、董事會會議審議情況


1、審議通過了《關於審議公司對外投資暨關聯交易的議案》


上海AG娱乐夢果子股份有限公司(以下簡稱“AG娱乐股份”或”公司”)擬以自有資金向上海AG娱乐夢世界置業有限公司(以下簡稱“AG娱乐夢世界”)增資3,842.5107萬美元(其中2,400萬美元作為AG娱乐夢世界的注冊資本,1,442.5107萬美元作為資本公積,按照2017年8月31日人民幣兌美元中間價6.6010計算,折合人民幣25,364.41萬元)。根據中瑞國際資產評估(北京)有限公司出具的《上海AG娱乐夢果子股份有限公司擬收購股權涉及的上海AG娱乐夢世界置業有限公司股東全部權益價值評估報告》(中瑞評報字【2017】第100025號),以2017年8月31日為評估基準日,AG娱乐夢世界的評估值為人民幣103,042.84萬元。經雙方協商確定,增資前AG娱乐夢世界整體評估值定為人民幣103,042.84萬元,增資完成後上市公司將持有AG娱乐夢世界19.7531%的股份。

具體內容請查閱公司同日披露的《AG娱乐股份關於對外投資暨關聯交易的公告》。

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

公司獨立董事對上述事項進行了事前認可並發表了同意的獨立意見,具體內容詳見公司同日披露的《AG娱乐股份獨立董事關於公司對外投資暨關聯交易事項的事前認可意見》、《AG娱乐股份獨立董事關於公司對外投資暨關聯交易事項的獨立意見》。

該議案表決結果:6票讚成、0票反對、0票棄權,關聯董事張秀琬、王鬆男、王福漲回避表決。

該議案需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。


2、審議通過了《關於審議增加公司經營範圍並相應修訂《公司章程》的議案》


同意增加公司經營範圍,為“食品生產;食品流通;食用農產品(稻穀、小麥、玉米除外)、鮮花、工藝品、日用品、烘焙用品及用具、相關配套包裝材料的銷售;以特許經營方式從事“AG娱乐”“GANSO”品牌的經營活動。(依法須經批準的項目,經相關部門核準後方可開展經營活動)”,並相應修訂《公司章程》。

具體內容請查閱公司同日披露的《上海AG娱乐夢果子股份有限公司關於增加公司經營範圍並相應修訂《公司章程》的公告》。

該議案的表決結果為:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。

該議案需提交公司2017 年第三次臨時股東大會審議。


3、審議通過了《關於提請召開2017年第三次臨時股東大會的議案》


公司董事會決議召開公司2017年第三次臨時股東大會,並授權公司董事會

秘書莊子祊先生負責籌備股東大會召開的相關事宜。

2017年第三次臨時股東大會的召開時間、地點等有關事項, 請查閱公司同日披露的《上海AG娱乐夢果子股份有限公司關於召開2017年第三次臨時股東大會的通知》。

該議案的表決結果為:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。


三、備查文件


1、上海AG娱乐夢果子股份有限公司第二屆董事會第十二次會議決議;

2、上海AG娱乐夢果子股份有限公司第二屆董事會第十二次會議記錄。


特此公告

上海AG娱乐夢果子股份有限公司董事會

2017年12月9日


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