上海AG娱乐夢果子股份有限公司 關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的公告

上海AG娱乐夢果子股份有限公司 關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的公告

2017.03.22
證券代碼:603886 證券簡稱:AG娱乐股份 公告編號:2017-008

重要內容提示:

·上海AG娱乐夢果子股份有限公司(以下簡稱“公司”)使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金的金額為5,752.43萬元。

·本次置換符合募集資金到帳後6個月內進行置換的規定。


一、募集資金基本情況


經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《關於核準上海AG娱乐夢果子股份有限公司首次公開發行股票的批複》(證監許可【2016】2867號)核準,上海AG娱乐夢果子股份有限公司(以下簡稱“公司”)向社會首次公開發行人民幣普通股(A股)6,000萬股,每股發行價格為10.16元,募集資金總額為609,600,000元,扣除發行費用40,273,300元,實際募集資金淨額為569,326,700元。上述募集資金已於2016年12月21日全部到賬,經畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合夥)驗證,並出具了《驗資報告》(畢馬威華振驗字第1601045號)。上述募集資金到位後,已存放於公司開立的人民幣募集資金專用賬戶。公司已與保薦機構申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司(以下簡稱“申萬宏源證券”、“保薦機構”)、存放募集資金的中國工商銀行股份有限公司上海市青浦支行、上海銀行股份有限公司青浦支行、中國銀行股份有限公司上海市長寧支行分別簽訂了募集資金三方監管協議。

募集資金具體存儲情況詳見2017年1月20日於上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體發布的《AG娱乐股份關於簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議的公告》(公告編號:2016-004)。

二、發行申請文件承諾募集資金投資項目情況


根據《上海AG娱乐夢果子股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》,公司本次公開發行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下:


序號項目名稱

投資額

(萬元)

擬使用募集資金

投資金額(萬元)

備案情況
1營銷網絡建設項目62,00028,082.67青發改投[2013]325號
2增加設備項目6,2503,250青發改投[2013]309號
3信息化係統建設項目4,6003,800青發改投[2013]212號
4物流倉儲中心項目4,1002,000青發改投[2013]307號
5研發中心項目2,6001,800青發改投[2013]308號
6補充流動資金18,00018,000-
合計97,55056,932.67-


如果募集資金不能滿足擬投資項目的資金需求,公司將通過自籌資金解決;如果本次發行及上市募集資金到位時間與資金需求的時間要求不一致,公司可根據實際情況需要以自有資金或銀行貸款先行投入,待募集資金到位後予以置換。


三、自籌資金預先投入募投項目情況


基於公司業務發展需要,公司以自籌資金提前進行募投項目的建設,截至2016年12月31日,公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資額為5,752.43萬元,具體情況如下;

金額單位:人民幣萬元


序號項目名稱總投資額招股說明書披露擬用募集資金投入金額以自籌資金預先投入募集資金投資項目金額
1營銷網絡建設項目62,00028,082.67-
2增加設備項目6,2503,2501,526.90
3信息化係統建設項目4,6003,8003,475.38
4物流倉儲中心項目4,1002,000258.94
5研發中心項目2,6001,800491.21
6補充流動資金18,00018,000不適用
合計
97,55056,932.675,752.43


2017年3月20日,畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合夥)出具了“畢馬威華振專字第1700311號”《上海AG娱乐夢果子股份有限公司截至2016年12月31日止以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況專項說明的鑒證報告》,對公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的情況進行了鑒證。

四、本次以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的董事會審議情況


公司第二屆董事會第七次會議於2017年3月20日召開,應出席董事9名,實際出席董事9名。會議以9票讚成,0票反對,0票棄權審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》,同意公司使用募集資金5,752.43萬元置換預先投入募投項目的自籌資金。獨立董事就該事項發表了明確同意的獨立意見。詳情請參見公司同日於上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《AG娱乐股份第二屆董事會第七次會議決議公告》(公告編號:2016-006)。

公司本次以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金,置換時間距離募集資金到賬時間未超過6個月,其審議程序符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律、法規及規範性文件的要求以及《公司募集資金管理辦法》等製度的規定,不存在變相改變募集資金投資項目和損害股東利益特別是中小股東利益的情形。


五、 專項意見說明


(一)會計師事務所意見

畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合夥)對公司本次以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金事項進行了專項審核,並出具了《上海AG娱乐夢果子股份有限公司截至2016年12月31日止以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況專項說明的鑒證報告》(畢馬威華振專字第1700311號),認為:公司管理層編製的《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》符合《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》(2013年修訂)的規定,在所有重大方麵如實反映了公司截至2016年12月31日以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際情況。


(二)獨立董事意見

獨立董事認為:公司本次以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金,相關程序符合中國證監會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關規定,沒有與公司募集資金投資項目的實施計劃相抵觸,不影響募集資金投資項目的正常實施,也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。公司以自籌資金預先投入募投項目的實際投資額為5,752.43萬元,畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合夥)已對公司募投項目實際使用自籌資金情況進行了專項審核,並出具了《上海AG娱乐夢果子股份有限公司截至2016年12月31日止以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況專項說明的鑒證報告》(畢馬威華振專字第1700311號)。

綜上所述,AG娱乐同意公司以募集資金人民幣5,752.43萬元置換已預先投入募投項目的自籌資金,並同意將《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。


(三)監事會意見 公司於2017年3月20日召開了第二屆監事會第五次會議,會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》,同意用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金。詳情請參見公司同日於上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《AG娱乐股份第二屆監事會第五次會議決議公告》(公告編號:2016-007)。

公司監事會出具了《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的審核意見》,監事會認為:此次公司擬使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金,履行了必要的程序。自公司本次募集資金到賬時間至募集資金置換預先投入自籌資金的時間未超過6個月,符合《公司法》、《證券法》、中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》及其他相關法律、法規、規範性文件的規定,符合《公司章程》等公司製度的規定。

此次公司擬使用募集資金置換預先投入的自籌資金後,不存在與募集資金使用計劃相違背的情形,不存在與募集資金投資項目建設計劃相違背的情形,不存

在改變或變相改變募集資金投資方向、使用的情形,不會對募集資金的使用、安全性造成影響,不會對募集資金投資項目的後續建設造成影響,不會對公司、全體股東的利益造成損害。

綜上所述,監事會一致同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的事項。


(四)保薦機構意見

申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司(以下簡稱“申萬宏源證券”或“保薦機構”) 對公司使用首次公開發行股票募集資金置換預先投入的自籌資金事項進行了專項核查,認為:

(1)公司本次使用募集資金置換前期投入募投項目自籌資金的事項,已經公司2017年3月20日召開的董事會會議以及監事會會議審議通過,全體獨立董事發表了同意的獨立意見,會計師出具了專項審核報告,履行了必要的法律程序;且公司本次募集資金置換時間距募集資金到賬時間未超過6個月,符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等相關規定;

(2)公司使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金事項,尚需提交公司股東大會審議;

(3)本次募集資金的使用沒有與募投項目的實施計劃相抵觸,不影響募投項目的正常進行,不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

綜上,保薦機構同意公司本次使用募集資金置換前期已投入募投項目的自籌資金。


六、上網公告文件 (一)畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《上海AG娱乐夢果子股份有限公司截至2016年12月31日止以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況專項說明的鑒證報告》; (二)公司保薦機構申萬宏源證券出具的《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關於上海AG娱乐夢果子股份有限公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金之核查意見》。


七、備查文件

(一)公司第二屆董事會第七次會議決議

(二)公司第二屆監事會第五次會議決議

(三)公司獨立董事《上海AG娱乐夢果子股份有限公司獨立董事關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的獨立意見》;

(四)公司監事會《上海AG娱乐夢果子股份有限公司監事會關於使用募集資金

置換預先投入募投項目自籌資金的審核意見》。

   特此公告。

上海AG娱乐夢果子股份有限公司董事會

2017年3 月 22日



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