上海AG娱乐夢果子股份有限公司 關於修訂《公司章程》並相應辦理工商變更登記的公告

上海AG娱乐夢果子股份有限公司 關於修訂《公司章程》並相應辦理工商變更登記的公告

2017.04.26
證券代碼:603886 證券簡稱:AG娱乐股份 公告編號:2017-021

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《關於核準上海AG娱乐夢果子股份有限公司首次公開發行股票的批複》(證監許可【2016】2867號)核準,上海AG娱乐夢果子股份有限公司(以下簡稱“公司”)向社會首次公開發行人民幣普通股(A股)6,000萬股。注冊資本從人民幣180,000,000.00元變更為人民幣240,000,000.00元,股份總數由180,000,000股變更為240,000,000股。上述募集資金已於2016年12月21日全部到賬,經畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合夥)驗證,並出具了《驗資報告》(畢馬威華振驗字第1601045號)。

公司股票已於2016年12月28日在上海證券交易所上市。根據公司公開發行情況,公司股東大會授權董事會根據發行的具體結果修訂公司章程相關條款的授權情況,公司董事會對《上海AG娱乐夢果子股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)相關條款進行了修改。《公司章程》具體修改情況如下:

序號修改前修改後
1第一章 總則
第三條 公司以發起方式設立。第三條 公司以發起方式設立;在上海市工商行政管理局注冊登記,經核發《企業法人營業執照》後成立。
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在原章程中增加一條,作為章程第四條,章程後續條款依次順延。 

第四條 公司於2016年11月25日經中國證監會“證監許可[2016]2867號”文批準,首次向中國境內社會公眾發行人民幣普通股6,000萬股,於2016年12月28日在上海證券交易所上市。

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第四條 公司注冊名稱:上海AG娱乐夢果子股份有限公司

第五條 公司注冊名稱:上海AG娱乐夢果子股份有限公司

英文名稱: Ganso Co., Ltd.

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第六條 公司注冊資本為人民幣【18,000】萬元。第七條 公司注冊資本為人民幣24,000萬元。
5第三章 股份第一節第十五條 公司發行的所有股份均為普通股。第十六條 公司總股份數24,000萬股,均為人民幣普通股。
6第四章 股東與股東大會第二節第四十五條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或者董事會決定的其它地點。

第四十五條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或者董事會決定的其它地點

。 股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡視頻或電訊/傳真方式為股東參加股東大會提供便利,股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

 股東以網絡方式參加股東大會時,由股東大會的網絡方式提供機構驗證出席股東的身份。 

股東以通訊方式參加股東大會時,由參會股東將有效身份證明傳真至公司董事會辦公室,由公司董事會秘書驗證出席股東的身份。

7第四十六條 股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。

第四十六條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告:

 (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程; 

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效; (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效; 

(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

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第三節第五十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書麵通知董事會。 在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低於10%。

第五十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書麵通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低於10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

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第四節第五十五條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。第五十五條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時,不包括會議召開當日。
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第五十六條 股東大會的通知包括以下內容:

(一)會議的時間、地點和會議期限; 

(二)提交會議審議的事項和提案; 

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,並可以書麵委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日; 

(五)會務常設聯係人姓名,電話號碼。

第五十六條 股東大會的通知包括以下內容:

(一)會議的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項和提案; 

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,並可以書麵委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)會務常設聯係人姓名,電話號碼;

 (六)股東大會采用網絡或通訊方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或通訊方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或通訊方式投票的開始時間,不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00,並不得遲於現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。

公司應根據股東大會審議提案的要求發布股東大會補充通知,補充通知應當充分、完整披露所有提案的具體內容。 股東大會的股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

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第五節第七十一條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。第七十一條 除涉及商業秘密不能在股東大會上公開外,董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
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第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢複召開股東大會或直接終止本次股東大會,並及時通知各股東。第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢複召開股東大會或直接終止本次股東大會,並及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
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第六節

第七十九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。 公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。

第八十條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

審議關聯交易事項時,關聯股東的回避和表決程序如下:

(一)股東大會審議的事項與股東有關聯關係,該股東應當在股東大會召開之日前向公司董事會披露其關聯關係; 

(二)股東大會在審議有關關聯交易事項時,大會主持人宣布有關聯關係的股東,並解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關係; 

(三)大會主持人宣布關聯股東回避,由非關聯股東對關聯交易事項進行審議、表決; 

(四)股東大會對關聯交易事項的表決,普通決議應由除關聯股東以外其他出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上通過方為有效;特別決議,應由除關聯股東以外其他出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效;

(五)關聯股東未就關聯事項按上述程序進行關聯關係披露或回避,有關該關聯事項的決議無效;

 (六)股東大會審議有關關聯交易事項時,有關聯關係的股東應該回避;會議需要關聯股東到會進行說明的,關聯股東有責任和義務到會做出如實說明。

第七十九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。

股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

審議關聯交易事項時,關聯股東的回避和表決程序如下:

(一)股東大會審議的事項與股東有關聯關係,該股東應當在股東大會召開之日前向公司董事會披露其關聯關係; (二)股東大會在審議有關關聯交易事項時,大會主持人宣布有關聯關係的股東,並解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關係; (三)大會主持人宣布關聯股東回避,由非關聯股東對關聯交易事項進行審議、表決; (四)股東大會對關聯交易事項的表決,普通決議應由除關聯股東以外其他出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上通過方為有效;特別決議,應由除關聯股東以外其他出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效;

(五)關聯股東未就關聯事項按上述程序進行關聯關係披露或回避,有關該關聯事項的決議無效; (六)股東大會審議有關關聯交易事項時,有關聯關係的股東應該回避;會議需要關聯股東到會進行說明的,關聯股東有責任和義務到會做出如實說明。

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第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

連續九十日以上持有或者合並持有股份總數3%以上的股東享有董事、監事提名權,有權提名董事、監事候選人,經董事會、監事會審議通過後,由董事會、監事會分別提交股東大會審議。對於獨立董事候選人,應按照法律法規及部門規章的有關規定執行。

董事會、監事會可以向股東大會提出董事、監事候選人。

董事會、監事會應當事先向股東提供候選董事、監事的簡曆和基本情況。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時,可以實行累積投票製。

前款所稱累積投票製是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡曆和基本情況。

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第八十三條 除累積投票製外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
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第八十四條 股東大會對達到一定限額的交易事項進行審議。交易事項包括: 

(一)購買或者出售資產; 

(二)對外投資(含委托理財、委托貸款等); 

(三)提供財務資助; 

(四)提供擔保; 

(五)租入或者租出資產; 

(六)委托或者受托管理資產和業務; 

(七)贈與或者受贈資產; 

(八)債權、債務重組;

 (九)簽訂許可使用協議; 

(十)轉讓或者受讓研究與開發項目; 

(十一)交易所認定的其他交易。 上述購買或者出售資產,不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為,但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為,仍包括在內。

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第八十六條 關聯股東係指具有下列情形之一的股東: (一)為交易對方; 

(二)為交易對方的直接或者間接控製人; 

(三)被交易對方直接或者間接控製; 

(四)與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控製;

 (五)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限製和影響的股東; 

(六)中國證監會或者交易所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。

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第九十三條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,並根據表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前,股東大會現場及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。
19第五章 董事會第三節

第三節 董事會秘書

第一百二十九條 公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

第一百三十條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗,由董事會委任,並符合以下條件:

(一)具有大學專科以上學曆,從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上;

 (二)有一定財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方麵知識,具有良好的個人品質和職業道德,嚴格遵守有關法律、法規和規章,能夠忠誠地履行職責;

第一百三十一條 本公司董事可以兼任董事會秘書,但監事不得兼任。本章程第一百條規定不得擔任公司董事的情形適用於董事會秘書。

第一百三十二條 董事會秘書的主要職責是:

(一)董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯絡人,負責準備和遞交證券交易所要求的文件,組織完成監管機構布置的任務;

(二)準備和遞交董事會和股東大會的報告和文件;

(三)按法定程序籌備董事會會議和股東大會,列席董事會會議並作記錄,保證記錄的準確性,並在會議記錄上簽字,負責保管會議文件和記錄;

(四)協調和組織本公司信息披露事宜,包括健全信息披露的製度、接待來訪、負責與新聞媒體及投資者的聯係、回答社會公眾的谘詢、聯係股東,向符合資格的投資者及時提供公司公開披露過的資料,保證本公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性;

(五)列席涉及信息披露的有關會議。公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息,公司在做出重大決定之前,應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見;

(六)負責信息的保密工作,製訂保密措施。內幕信息泄露時,及時采取補救措施加以解釋和澄清,並報告證券交易所和中國證監會; 

(七)負責保管公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章; 

(八)幫助公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程、證券交易所的股票上市規則及股票上市協議對其設定的責任; 

(九)協助董事會依法行使職權,在董事會決議違反法律法規、公司章程及證券交易所有關規定時,把情況記錄在會議紀要上,並將會議紀要立即提交公司全體董事和監事;

 (十)為公司重大決策提供谘詢和建議。 第一百三十三條 董事會及高級管理人員應對董事會秘書的工作予以積極支持。任何機構及個人不得幹預董事會秘書的工作。

第一百三十四條 董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第一百三十五條 董事會聘任證券事務代表協助董事會秘書工作。證券事務代表經董事會聘任或者解聘。

第一百三十六條 公司積極建立健全投資者關係管理工作製度,並報董事會審議。公司應通過多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。董事會秘書具體負責公司投資者關係管理工作。


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第四節

第一百三十七條 公司董事會設立戰略與投資委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占有二分之一以上的比例。

第一百三十八條 戰略與投資委員會主要負責對公司長遠發展戰略進行研究預測,製訂公司發展戰略計劃。審計委員會主要負責對公司經營管理和投資業務進行合規性控製,對公司內部稽核審計工作結果進行審查和監督。提名委員會主要負責研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序並提出建議、對董事候選人和高級管理人員人選進行審查並提出建議等。薪酬與考核委員會主要負責研究董事、高級管理人員的考核標準,進行考核並提出建議、製定董事、高級管理人員的薪酬計劃或方案、審查公司董事(非獨立)、高級管理人員履行職責的情況並對其進行績效考評、對公司薪酬製度執行情況進行監督等。

第一百三十九條 董事會各專門委員會應製定具體實施細則或工作細則。

第一百四十條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見,有關費用由公司承擔。各專門委員會對董事會負責,各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。

21第八章第一節

第一百七十五條 公司著眼於長遠和可持續發展,綜合考慮公司實際情況、發展目標,建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機製,從而對股利分配作出製度性安排,以保證股利分配政策的連續性和穩定性。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍,不得損害公司持續經營能力。

公司可以采取現金或者股票等法律法規允許的方式進行利潤分配。在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下,如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生,原則上單一年度以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的40%。

重大投資計劃或重大現金支出是指以下情形之一:

(1)公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%;

(2)公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。

公司在每個會計年度結束後,由公司董事會提出利潤分配方案,公司監事會、獨立董事應對利潤分配方案是否適當、穩健、是否符合章程的規定、是否保護投資者利益等發表意見,並提交股東大會進行表決。公司應當提供網絡投票等方式以方便社會公眾股股東參與股東大會表決。公司接受所有股東、獨立董事、監事和公眾投資者對公司利潤分配方案的建議和監督。

公司根據盈利狀況可以進行中期現金分紅。具體的股利分配方案由公司董事會根據公司盈利規模、現金流量情況、發展規劃和中國證監會的有關規定擬定。

公司在上一個會計年度實現盈利,但董事會在上一個會計年度結束後未作出現金利潤分配預案或利潤分配預案的,應當在定期報告中披露原因、留存資金的具體用途、使用計劃安排或原則,監事會和獨立董事應當對此發表意見。

公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展需要或外部經營環境重大變更確需調整《股利分配規劃和計劃》的,應以股東權益保護為出發點,詳細論證和說明原因,充分聽取中小股東的意見和訴求,並征求監事會意見,由董事會向股東大會提交議案進行表決,獨立董事對此發表明確意見,監事會發表意見,並需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過,股東審議利潤分配政策調整方案,公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

第一百七十五條 公司應當按照股東持有的股份比例分配利潤,可以采取現金、股票或二者結合的方式分配股利。公司可以進行中期現金分紅。

公司主要采取現金分紅的股利分配政策,即公司當年度實現盈利,在依法提取法定公積金、任意公積金後進行現金分紅;若公司營業收入增長快速,並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時,可以在滿足上述現金股利分配之餘,提出並實施股票股利分配預案。采取股票股利進行利潤分配的,應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。

公司可以采取現金或股票等方式分配利潤,利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍,不得損害公司的可持續發展能力。公司利潤分配預案由董事會提出,但需要先征求獨立董事和監事會的意見,獨立董事應對利潤分配預案發表獨立意見,監事會應對利潤分配預案提出審核意見。利潤分配預案經二分之一以上獨立董事及監事會審核同意,並經董事會審議通過後提請股東大會審議。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、外部監事和公眾投資者的意見。

在公司當年盈利且滿足公司正常生產經營資金需求的情況下,公司應當采取現金方式分配股利。公司單一年度分配的利潤不少於當年度實現的可分配利潤的40%。

公司董事會應綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,並按照章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:

(一) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

(二) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

(三) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

重大資金支出或重大投資計劃是指以下情形之一:

(一) 公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%;

(二) 公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。

公司實行連續、穩定的利潤分配政策,公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展。

公司將嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。如因外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要調整利潤分配政策尤其現金分紅政策的,應以股東權益保護為出發點,在股東大會提案中詳細論證和說明原因;調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定;有關調整利潤分配政策的議案,須經董事會、監事會審議通過後提交股東大會批準,獨立董事應當對該議案發表獨立意見,股東大會審議該議案時應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會進行審議時,應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,並及時答複中小股東關心的問題。

除上述條款修訂外,《公司章程》的其他內容不變,僅涉及條款順延。

現提請各位董事審議並授權公司管理層辦理工商登記變更手續及相關事宜。


特此公告。



上海AG娱乐夢果子股份有限公司董事會

2017年4月25日


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