上海AG娱乐夢果子股份有限公司 關於全資子公司吸收合並的公告

上海AG娱乐夢果子股份有限公司 關於全資子公司吸收合並的公告

2018.06.26
證券代碼:603886 證券簡稱:AG娱乐股份 公告編號:2018-015

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


一、吸收合並基本情況


江蘇AG娱乐食品有限公司(以下簡稱“江蘇AG娱乐”)、山東AG娱乐食品有限公司(以下簡稱“山東AG娱乐”)、浙江AG娱乐食品有限公司(以下簡稱“浙江AG娱乐”)、福建AG娱乐食品有限公司(以下簡稱“福建AG娱乐”)、上海元虹食品貿易有限公司(以下簡稱“上海元虹”)、廣州AG娱乐食品有限公司(以下簡稱“廣州AG娱乐”)、是上海AG娱乐夢果子股份有限公司(以下簡稱“公司”)的全資子公司。為發揮資源優勢,提高運營效率,降低管理成本,公司擬整合資源,由江蘇AG娱乐為主體吸收合並山東AG娱乐,由浙江AG娱乐為主體吸收合並福建AG娱乐,由上海元虹為主體吸收合並廣州AG娱乐。吸收合並完成後,江蘇AG娱乐、浙江AG娱乐和上海元虹繼續存續,山東AG娱乐、福建AG娱乐和廣州AG娱乐依法注銷,山東AG娱乐、福建AG娱乐和廣州AG娱乐全部業務、資產、債權、債務分別由江蘇AG娱乐、浙江AG娱乐和上海元虹依法承繼。


二、吸收合並審批情況


    公司於2018年4月20日召開第二屆董事會第十三次會議,審議通過《關於審議全資子公司吸收合並的議案》。本次吸收合並不構成關聯交易及《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形,根據《公司法》和《公司章程》的有關規定,本次吸收合並不需提交公司股東大會審議。


三、合並方基本情況


①公司名稱:江蘇AG娱乐食品有限公司

公司類型:有限責任公司(法人獨資)

注冊地址:無錫市新吳區金城東路333-1-1101

法定代表人:張秀琬 

注冊資本:11,970,000.00元人民幣 

經營範圍:食品(憑有效許可證經營)的銷售;現場蛋糕裱花(限分支機構經營);道路普通貨物運輸、貨物專用運輸(冷藏保鮮);鮮花、水果、工藝品、瓷器、水產品的批發零售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)

經營情況:截至2017年12月31日,江蘇AG娱乐資產總額28,552.74萬元,負債21,911.74萬元,淨資產6,641.01萬元,資產負債率為76.74%;2017年累計實現營業收入55,428.41萬元,實現淨利潤5,367.45萬元(以上財務數據經畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合夥)審計)。

江蘇AG娱乐為公司全資子公司。

②公司名稱:浙江AG娱乐食品有限公司

公司類型:有限責任公司(外商投資企業法人獨資)

注冊地址:杭州市江幹區天城國際商業中心903室

法定代表人:張秀琬

注冊資本:8,052,233.03元人民幣 

經營範圍:批發、零售:預包裝食品(含冷藏冷凍食品),散裝食品(含冷藏冷凍食品)(憑有效許可證經營),水果,鮮花,農副產品(除食品),工藝美術品(不含文物),日用品;糕點類食品製售(含裱花蛋糕)(限門店加工)(憑有效許可證經營)(涉及配額、許可證及專項規定管理的商品按國家有關規定辦理);含下屬分支機構經營範圍。

經營情況:截至2017年12月31日,浙江AG娱乐資產總額10,847.88萬元,負債10,093.1萬元,淨資產754.78萬元,資產負債率為93.04%;2017年累計實現營業收入24,629.09萬元,實現淨利潤-83.46萬元(以上財務數據經畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合夥)審計)。 

浙江AG娱乐為公司全資子公司。

③公司名稱:上海元虹食品貿易有限公司

公司類型:有限責任公司(外商投資企業法人獨資)

注冊地址:上海市青浦區趙巷鎮滬青平公路3609弄4幢5號樓107室

             法定代表人:張秀琬 

注冊資本:3,415,200.00元人民幣

經營範圍:食品流通,花籃、工藝品(象牙及其製品除外)、食用農產品的批發,傭金代理(拍賣除外)、進出口,並提供相關配套服務(不涉及國營貿易管理商品,涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理)。以下限分支機構經營:糕點、糖果、速凍食品、休閑食品、水果、酒、花籃、茶葉、工藝品(文物除外)、食用農產品(生豬等畜產品除外)的零售,直接入口食品現場製售(裱花蛋糕)及提供飲品(飲料、冷飲)。【依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動】

經營情況:截至2017年12月31日,上海元虹資產總額2,436.92萬元,負債5,882.14萬元,淨資產-3,445.21萬元,資產負債率為241.38%;2017年累計實現營業收入5,344.28萬元,實現淨利潤-31.42萬元(以上財務數據經畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合夥)審計)。

上海元虹為公司全資子公司。


四、被合並方基本情況 


①公司名稱:山東AG娱乐食品有限公司 

公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 

注冊地址:山東省青島市市北區延安路142號甲11-1-3層 

法定代表人:張秀琬

注冊資本:4,893,000.00元人民幣 

經營範圍:零售預包裝食品;零售散裝食品(現場製售)(食品流通許可證有效期限以許可證為準)。零售:瓷器、水果、鮮花、鮮活水產品。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)。 

經營情況:截至2017年12月31日,山東AG娱乐資產總額1,518.27萬元,負債3,803.39萬元,淨資產-2,285.12萬元,資產負債率為250.51%;2017年累計實現營業收入3,943.48萬元,實現淨利潤8.29萬元(以上財務數據經畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合夥)審計)。 

山東AG娱乐為公司全資子公司。 

②公司名稱:福建AG娱乐食品有限公司 

公司類型:有限責任公司(外商投資企業法人獨資) 

注冊地址:福建省福州市鼓樓區溫泉街道湖東路187號隆發大廈1號樓6號店麵

法定代表人:張秀琬

注冊資本:5,021,055.00元人民幣

經營範圍:食品、初級農產品、水果、蔬菜、花卉、工藝品(象牙及其製品除外)、茶具的批發、零售及網上經營;食品製售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)。

經營情況:截至2017年12月31日,福建AG娱乐資產總額462.10萬元,負債2,179.82萬元,淨資產-1,717.72萬元,資產負債率為471.72%;2017年累計實現營業收入1,363.11萬元,實現淨利潤-100.14萬元(以上財務數據經畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合夥)審計)。

福建AG娱乐為公司全資子公司。

③公司名稱:廣州AG娱乐食品有限公司

公司類型:有限責任公司(外商投資企業法人獨資)

注冊地址:廣州市海珠區江燕路南珠南街2-20號首層自編之三

法定代表人:張秀琬

注冊資本:3,410,800.00元

經營範圍:非酒精飲料、茶葉批發;散裝食品零售;散裝食品批發;乳製品零售;乳製品批發;預包裝食品批發;預包裝食品零售;非酒精飲料及茶葉零售;烘焙食品製造(現場製售);水果批發;工藝品批發;禮品鮮花零售;水果零售;(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)

經營情況:截至2017年12月31日,廣州AG娱乐資產總額115.17萬元,負債2,408.16萬元,淨資產-2,292.99萬元,資產負債率為2090.96%;2017年累計實現營業收入683.43萬元,實現淨利潤-154.60萬元(以上財務數據經畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合夥)審計)。

廣州AG娱乐為公司全資子公司。


五、本次吸收合並的方式、範圍及相關安排


1、由江蘇AG娱乐為主體吸收合並山東AG娱乐,由浙江AG娱乐為主體吸收合並福建AG娱乐,由上海元虹為主體吸收合並廣州AG娱乐。吸收合並完成後,江蘇AG娱乐、浙江AG娱乐、上海元虹繼續存續,山東AG娱乐、福建AG娱乐、廣州AG娱乐依法注銷,山東AG娱乐、福建AG娱乐、廣州AG娱乐全部業務、資產、債權和債務分別由江蘇AG娱乐、浙江AG娱乐、上海元虹依法承繼,江蘇AG娱乐、浙江AG娱乐、上海元虹注冊資本暫不變動(山東AG娱乐、福建AG娱乐、廣州AG娱乐注冊資本分別進入江蘇AG娱乐、浙江AG娱乐、上海元虹資本公積),主營業務範圍不變。

2、相關安排:公司董事會審議批準該事項後,合並雙方依法定程序辦理相關資產移交、資產權屬變更登記、變更注銷等相關手續。本次吸收合並完成後,被合並方山東AG娱乐、福建AG娱乐、廣州AG娱乐員工安置按照相關法規及公司員工管理規定執行。 


六、本次吸收合並目的及對上市公司影響


江蘇AG娱乐吸收合並山東AG娱乐,浙江AG娱乐吸收合並福建AG娱乐,上海元虹吸收合並廣州AG娱乐符合公司發展戰略,吸收合並完成後有利於發揮整體資源優勢,提高運營效率,降低管理成本,實現公司利益最大化。江蘇AG娱乐、山東AG娱乐,浙江AG娱乐、福建AG娱乐,上海元虹、廣州AG娱乐均為公司全資子公司,其財務報表已納入公司合並報表範圍內,本次吸收合對公司正常經營不構成實質性影響,合並事項不構成關聯交易及重大資產重組,不會損害公司及全體股東的利益。


七、報備文件


    1、公司第二屆董事會第十三次會議決議

 

 

 

上海AG娱乐夢果子股份有限公司董事會

                  2018年4月23日


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